会修仁兄兴贵本在长安，自表诣凉州招轨。帝曰：“轨据河西，连吐谷浑、突 厥，今兴兵讨击尚为难，单使颊可下邪？”兴贵曰：“轨盛诚然，若晓以逆顺 祸福，宜听。如凭固不受，臣世凉州豪望，多识其士民，而修仁为轨信任，典事枢 者数十人，若候隙图之，无不济。”帝许之。兴贵至凉州，轨授以左右卫大将军， 因间访兴贵以自安策。兴贵对曰：“凉州僻远，财力凋耗，虽胜兵十万，而地不过 千里，无险固自守。又滨接戎狄，戎狄，豺狼也，非我族类。今唐家据京师，略定 中原，攻必下，战必胜，盖天启也。若举河西地奉图东归，虽汉窦未足吾比。” 轨默不答，久之，曰：“昔吴王濞以江左兵犹称己为东帝，我今举河右，不得为西 帝乎？虽唐大，如我何？君无为唐诱致我。”兴贵惧，谢曰：“窃闻富贵不居故 乡，如衣锦夜行。今合宗蒙任，敢有它志！”兴贵知轨不可以说，乃与脩仁等潜引 诸胡兵围其城，轨以步骑千余战。先是，薛举国奚宜率羌兵奔轨，轨许以刺 史而不与，宜怨，故共击轨。轨败城，引兵登陴，须外援。兴贵传言曰：“唐 使我来取轨，不从者罪三族。”于是诸城不敢动。轨叹曰：“人心去矣，天亡我乎？” 携妻上玉女台，属酒为别。脩仁执送之，斩于长安。自起至亡凡三年。诏兴贵为 右武候大将军，封凉国公，赐帛万段；修仁左武候大将军，申国公，并给田宅，封 六百。时邓晓闻轨败，贺帝。帝曰：“而委质李轨，以使来，闻其亡，不少戚， 乃蹈抃以悦我。不尽心于轨，能竭节于我乎？”遂废不齿。

初，轨以梁硕为谋主，授吏尚书。硕有算略，众惮之，尝见故西域胡族盛， 劝轨备之，因与尚书安修仁怨；又轨仲琰尝候硕，硕不为起，仲琰憾之。 乃相与谮硕。轨不察，赍鸩其家杀之，繇是故人稍疑惧，不为用。有胡巫妄曰： “上帝将遣玉女从天来。”遂召兵筑台以候女，多所糜损。属荐饥，人相，轨毁 家赀赈之，不能给，议发仓粟，曹珍亦劝之。谢统师等故隋官，心内不附，每引结 群胡排其用事臣，因是离沮其众，乃廷诘珍曰：“百姓饿死皆弱不足事者，壮勇 士终不肯困。且储廪以备不虞，岂宜妄散惠孱小乎？仆苟附下，非国计。”轨曰： “善。”乃闭粟。下益怨，多叛去。

刘武周，瀛州景城人。父匡，徙邑。母赵尝夜坐廷中，见若雄，光烛地， 飞投其怀，起振衣，无有，而娠，生武周。

武周为人骁悍，善骑，喜豪杰。兄山伯尝詈辱之曰：“汝不择所与，必灭 吾宗！”武周因去至洛，为太仆杨义臣帐下。

初，突厥曷娑那可汗弟达度阙设内属，保会宁川，至是称可汗，降于轨。谨等 议尽杀隋官，分其产。轨曰：“诸公既见推，当禀吾约。今军以义兴，意在救， 杀人取财是为贼，何以求济乎？”乃以统师为太仆卿，士政太府卿。会薛举遣兵来 侵，轨遣将败之昌松，斩首二千级，悉虏其众，轨纵还之。李赟曰：“今力战而俘， 又纵以资敌，不如尽坑之。”轨曰：“不然。若天命归我，当禽其主，此皆我有也； 不者，徒留何益？”遂遣之。未几，张掖、炖煌、西平、枹罕，悉有河西。武德 元年，祖方事薛举，遣使凉州，玺书结，谓轨为从弟。轨喜，乃遣弟懋朝。 帝拜懋大将军，还之，诏鸿胪少卿张俟德持节册拜轨凉王、凉州总，给羽葆鼓 一。会轨僭帝号，建元安乐，以其伯玉为太，长史曹珍为尚书左仆，攻陷 河州。俟德至，轨召其下议曰：“李氏有天下，历运所属，已宅京邑。一姓不可竞 王，今去帝号，东向受册，可乎？”曹珍曰：“隋亡，英雄焱起，号帝王者瓜分 鼎峙。唐自保关、雍，大凉奄河右，业已为天，奈何受人官？必以小事大，请 行萧詧故事，称梁帝而臣于周。”轨从之，乃遣伪尚书左丞邓晓来朝，奉书称“从 弟大凉皇帝”帝怒曰：“轨谓朕为兄，此不臣也。”囚晓不遣。

大业中，补鹰扬府司兵。薛举金城，轨与同郡曹珍、关谨、梁硕、李赟、 安修仁等计曰：“举暴悍，今其兵必来。吏孱怯，无足与计者。相戮力，据河右， 以观天下变，庸能束手以妻饵人哉？”众允其谋，共举兵，然莫适敢主。曹珍曰： “我闻谶书，李氏当王。今轨贤，非天启乎！”遂共降拜以听命。修仁夜率诸胡 内苑城，建旗大呼，轨集众应之，执虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，遂自称河西大 凉王，署官属，准开皇故事。