好地想想你的活路，并晓谕百姓，如能迷途知返，现在还不晚。”顾子元得到书信，就在城下叩头认罪。

杨素的援兵也到了，合兵打破了叛军。

授皇甫绩为信州总管、十二州诸军事。

不久因病请求退休，有诏调他回京，赐他御药。

宫中的使者去看望他，络绎不绝，相望于道。

在家中去世，时年五十二岁。

谥号叫“安”

他儿子皇甫亻思继承爵位。

大业年中(605～616)，皇甫亻思官至尚书主爵郎。

○卢贲

卢贲字子征，涿郡范阳人。

父亲卢光，北周国的开府、燕郡公。

卢贲略略读了点书，对音律颇有所知。

北周武帝时，卢贲袭爵为燕郡公，食邑一千九百户。

后来历任鲁阳太守、太子小宫尹、仪同三司。

平定北齐有功，增加食邑四百户，转任司武上士。

当时隋高祖为大司武，卢贲知道高祖是非常人物，与他深深地交结。

周宣帝继位后，加授卢贲开府。

高祖刚受宣帝托付总理朝政时，群情还不一致。

高祖就把卢贲引到自己身边。

高祖将到东宫去，文武百官都不知他的去向。

高祖悄悄地让卢贲部署人马，然后召来百官，对他们说：“想求富贵的，就跟我来。”大臣们议论纷纷，有的想跟着去，有的想离开。

卢贲率兵赶到，大臣都不敢动。

高祖出崇阳门，到了东宫，东宫守门的卫士不让进去。

卢贲晓谕他们，仍不行。

卢贲张目呵斥，卫士才让开。

继而高祖才得进东宫。

卢贲总是守卫在高祖身边。

后高祖问他，他说：“周朝的气数已完了，天人之望，实归于明公您。

望早点应天顺民。

天给您，您不要，就会反受其咎。”高祖深以为然。

高祖受禅后，命卢贲清点宫中，主管守卫。

卢贲于是上奏，更改周代的旗帜，另取好名。

其青龙旗、驺虞旗、朱雀旗、玄武旗、千秋旗、万岁旗等旗名，都是卢贲取的名。

不久授他散骑常侍，兼任太子左庶子、左领军、右将军。

当时高赹、苏威共掌朝政，卢贲心里很不服气。

柱国刘日方当时被疏远猜忌，卢贲因此劝上柱国元谐、李询、华州刺史张宾等人，谋划废了高赹、苏威，五个人共同辅佐朝政。

又因晋王杨广是皇上的爱子，谋划废立太子。

又私下里对皇太子说：“卢贲想拜谒殿下，又怕皇上谴责，请明白我的区区之心。”计谋泄露，皇上穷追此事。

刘日方等人把罪过全推在张宾、卢贲身上。

大臣们上疏要处死这两个人。

皇上因他们是创业登基前的朋友，不忍心杀他们，把他们都削职为民。

张宾不久就死了。

一年多后，卢贲恢复爵位，任检校太常卿。

卢贲因古乐宫悬七八，损益不同，历代的通儒，又没个一致的说法，于是上表说：“殷商人以前，通行用五音。

周武王灭商，得到鹑火、天驷之应，其音于是用七种。

汉代，又加上应钟，所以十六枚而在一。。

郑玄注《周礼》，以二八十六为。。

这样，那么七音、八音的意义，由来很久远了啊。

但世有沿革，取舍不同。

到了北周武帝，又改为用七音，以林钟为宫。

那音乐，是治天下的根本，所以移风易俗，没有比音乐更好的。

因此吴公子季札观乐而辨别兴亡。

那么，音乐是动天地、感鬼神的。

情发于心中，变为声音，治乱就会相应表现出来。

北周武帝以林钟为宫，大概是周代将亡的征兆。

而且林钟是黄钟派生的。

黄钟是君，而在臣之下，明明是大隋得天下的征兆。

又，阴是臣，而居君位，更显出我隋皇帝登基的吉祥。

这实在是冥冥之中的事与人事相符，与一般的人事无关。

伏请陛下治理天下，道逾前王，功成作乐，比以前更加灿烂。

我听说，五帝不相沿袭音乐，三王不相沿袭礼仪，这大概是因为要随时改制，而不失雅正之道。”皇上最后听了他的，就改七音为八音，以黄钟为宫。

有诏令卢贲与仪同杨庆和删定北周、北齐音律。

不久，授卢贲为郢州刺史，继而转任虢州刺史。