汉二年，东击楚，使使告赵，与俱。陈馀曰：“汉杀张耳乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其遗陈馀。陈馀乃遣兵助汉。汉之败于彭城西，陈馀亦复觉张耳不死，即背汉。

汉七年，祖从平城过赵，赵王朝夕袒韝蔽，自上，礼甚卑，有婿礼。祖箕踞詈，甚慢易之。赵相贯、赵午等年六十馀，故张耳客也。生平为气，乃怒曰：“吾王孱王也！”说王曰：

汉三年，韩信已定魏地，遣张耳与韩信击破赵井陉，斩陈馀泜上，追杀赵王歇襄国。汉立张耳为赵王。汉五年，张耳薨，谥为景王。敖嗣立为赵王。祖长女鲁元公主为赵王敖后。

于是赵王歇、张耳乃得钜鹿，谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀以不肯救赵，及问张黡、陈泽所在。陈馀怒曰：“张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不。”张耳不信，以为杀之，数问陈馀。陈馀怒曰：“不意君之望臣也！岂以臣为重去将哉？”乃脱解印绶，推予张耳。张耳亦愕不受。陈馀起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎’。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈馀还，亦望张耳不让，遂趋。张耳遂收其兵。陈馀独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。由此陈馀、张耳遂有卻。

当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆馀旁，未敢击秦。项羽兵数绝章邯甬，王离军乏，项羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，诸侯军乃敢击围钜鹿秦军，遂虏王离。涉间自杀。卒存钜鹿者，楚力也。

章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走钜鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。章邯军钜鹿南棘原，筑甬属河，饷王离。王离兵多，急攻钜鹿。钜鹿城中尽兵少，张耳数使人召前陈馀，陈馀自度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈馀，使张黡、陈泽往让陈馀曰：“始吾与公为刎颈，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？且有十一二相全。”陈馀曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且馀所以不俱死，为赵王、张君报秦。今必俱死，如以委饿虎，何益？”张黡、陈泽曰：“事已急，要以俱死立信，安知后虑！”陈馀曰：“吾死顾以为无益。必如公言。”乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。

陈馀患之。有厮养卒谢其舍中曰：“吾为公说燕，与赵王载归。”舍中皆笑曰：“使者往十馀辈，辄死，若何以能得王？”乃走燕。燕将见之，问燕将曰：“知臣何？”燕将曰：“若得赵王耳。”曰：“君知张耳、陈馀何如人也？”燕将曰：“贤人也。”曰：“知其志何？”曰：“得其王耳。”赵养卒乃笑曰：“君未知此两人所也。夫武臣、张耳、陈馀杖箠下赵数十城，此亦各南面而王，岂为卿相终己邪？夫臣与主岂可同日而哉，顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王之罪，灭燕易矣。”燕将以为然，乃归赵王，养卒为御而归。

赵王歇复居信都。张耳从项羽诸侯关。汉元年二月，项羽立诸侯王，张耳雅游，人多为之言，项羽亦素数闻张耳贤，乃分赵立张耳为常山王，治信都。信都更名襄国。

陈馀已败张耳，皆复收赵地，迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈馀，立以为代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王，而使夏说以相国守代。

陈馀客多说项羽曰：“陈馀、张耳一有功于赵。”项羽以陈馀不从关，闻其在南，即以南旁三县以封之，而徙赵王歇王代。

张耳之国，陈馀愈益怒，曰：“张耳与馀功等也，今张耳王，馀独侯，此项羽不平。”及齐王田荣畔楚，陈馀乃使夏说说田荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王王恶地，今赵王乃居代！原王假臣兵，请以南为扞蔽。”田荣树党于赵以反楚，乃遣兵从陈馀。陈馀因悉三县兵袭常山王张耳。张耳败走，念诸侯无可归者，曰：“汉王与我有旧故，而项羽又彊，立我，我之楚。”甘公曰：“汉王之关，五星聚东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽彊，后必属汉。”故耳走汉。汉王亦还定三秦，方围章邯废丘。张耳谒汉王，汉王厚遇之。

李良已定常山，还报，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵井陉，未能前。秦将诈称二世使人遗李良书，不封，曰：“良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”良得书，疑不信。乃还之邯郸，益请兵。未至，逢赵王姊饮，从百馀骑。李良望见，以为王，伏谒旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素将军下，今女兒乃不为将军下车，请追杀之。”李良已得秦书，固反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊中，乃遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵。赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故得脱。收其兵，得数万人。客有说张耳曰：“两君羁旅，而附赵，难；独立赵后，扶以义，可就功。”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。李良兵击陈馀，陈馀败李良，李良走归章邯。