郡府被围，又不见救兵，逐次归降。

马忠、吕凯在郡闻讯，再相计议。吕凯道：“今四面是敌，恐难与抗衡。”马忠道：“公欲如何？”凯道：“闻此番敌军统帅，却是柴进。久镇交州，安民固本。若为百姓计较，未若迎降。”马忠怒道：“某以季平忠臣，奈何这般畏死！今某自引三千军出城与敌决战，任季平投降逆贼！”吕凯道：“德信有以死报国之志，凯何尝相亏！然今大势已去，恐久困之下，祸害满城。德信既有此意，可引军出城袭取阐县。倘能得手，围困可解。凯留守越隽，城在人在，决不偷生！”马忠握凯手，各自唏嘘。于是忠引军出城，抄小道往阐县去。行到半途，鼓角齐鸣，左右伏兵杀出。柴进在大旗下叫道：“马忠将军何不早降！”忠大怒，拍马前进，却被蛮兵紧紧裹住。后面周通、宋万引兵截断，前面南蛮大将忙牙长挺枪来战，马忠迎住，无数合，左右士卒已纷纷投降。忠见大势已去，弃了忙牙长，转往敌军中陷阵。未多时，受刀伤箭创二十余处，浑身上下血流如注，兀自大呼鏖战，力竭身没。柴进叫厚葬马忠并战死士卒，却将投降川兵好生安抚，使为前队，来攻越隽。董荼那、杨林、雍闿、高定等亦各起兵马，团团围住攻打。越隽城兵马稀少，如何抵御？不一日，已摇摇欲坠。柴进却令退兵，使马忠部下兵卒，入城送劝降书。吕凯在城中览书，尽言献城保民之意，言语恳切。凯看罢，泣涕半夜，遂留书使部下官佐举城投降，自入后堂，自缢身亡。

柴进既定越隽，南中诸郡，皆为所克。乃就归降官吏中选拔贤能，使各守地方，并晓谕民众：“南中交战，多有杀戮，今日初定，后将交割南蛮。诸位子民若有顾虑，可出城北投川内，或入雍闿、高定屯寨中，以为安生。然道路崎岖，务须三思。”又使杨林、周通、宋万等分派部下，镇守诸郡。一面将仓廪中金帛、钱粮，分运回蛮方，献给孟获。一面召雍闿、高定，分朱褒部曲与二人，并嘱托道：“二公久居南方，百姓多赖安护，今孟获大王将割诸郡，公等庇佑百姓，莫令委屈。”二人平白得了许多部曲，自然满口应诺。柴进遂留杨林镇守南中，自率忙牙长、董荼那部蛮军，与周通、宋万部汉军，共二万余人，沿泸水到长江。此时巴郡之北到涪水，尽为宋军所占。李严守德阳，也只勉强扼住一线。柴进这两万蛮勇之兵，协一扫南中之势，杀出泸水来，正是汹涌十足，川军各处隘口，连被打破。吴用闻讯大喜，亲往柴进军中相迎，摆酒相贺。进道：“今南中已定，可并力攻取巴郡。”吴用道：“巴郡尚有一二万守军，急攻南下。可分兵在此围困，却以一路走犍为直取成都，川军首尾不能相顾，必为我破！”柴进道：“如此，加亮引兵在此围困，某自引南中之军进成都。”吴用道：“蛮族兵士，向无军纪，纵令入蜀，不利安稳。不如文引率蛮军留于此，善加笼络；某自引军入成都。”柴进道：“如此，自从大司马之命。”