陶谦无法，只得向盟友公孙瓒、刘备、袁术等人求援。如今袁术得到了玉玺，在淮南准备登基称帝的事，哪还顾得了你的死活；公孙瓒正与报杀父之仇的刘和对峙，也不多余的兵来救援。只有刘备，早想离开奄奄一息的公孙瓒，苦于没有机会，而且在公孙瓒这个大恩人的危急时刻离开，他也怕别人说他是个势利小人。如今好了，徐州牧陶谦是人仁人君，前来求援，救人于危难，刻不容缓。忙与关羽、张飞，还有新收的幕僚简雍（字宪和）尽起大军（召募的异族狼骑兵一千人，收容溃散的百姓三千人，一共四千乌合之众），舍弃了平原的基业（平原郡归青州辖，独在黄河以北，原来青州牧是田楷的时候，刘备还能安然呆在平原，如今青州成了袁绍的领地，自己的上司及老同学公孙瓒又与袁绍有仇，还不赶跑，等死啊），向徐州开。他专拣兖、徐、青三州的边境行军，经唐、历城、莱芜、平、蒙、费县、开、即丘，到达了郯城外东北方向的三公山。原九江太守边让，现居于陈留，是一位名士，得兖州官吏和士族阶层的敬重。他看不贯曹杀戮百姓的禽兽行径，亲自赶到曹军营，劝戒曹，曹不听，边让见劝说无效，就痛骂曹残忍无，曹当场翻脸，将边让杀害。边让有一个非常丽动人的妻，曹一向风好，他杀死边让后，上将边让的遗孀纳为妾室，不知他杀边让，是因为边让骂了他，还是他看上了边让的妻，想杀人夺妻呢，或者两者兼而有之。

兖州兵专拣大县下手，一路烧杀抢掠，所到之，十室九空。戚县、昌虑、平、都、承县、傅、兰陵、襄贲等，所过尽皆屠灭。徐州百姓无故遭此劫难，大小郡县，全都人心惶惶，到是百姓收拾行，准备搬离徐州这个昔日的世桃源避难。

让人难以置信，这还是那个一心拯救天下，护百姓的曹吗？现在他只是个杀人不眨的恶。未经历战火洗礼的丹军，本不是盗收编而成的兖州军的对手，何况那些盗还有利益的驱动。陶谦军三战三败，连丢十余城，最后陶谦死守郯城，才让曹的攻势停止下来。时为初平五年冬（公元193年10月）。

但苦于没有借，无法对徐州发动战争。正巧这时泰山太守应劭护送曹的父亲曹嵩去兖州，走到徐兖界之，被盗贼所害『注：曹父亲曹嵩被害事件的四个版本：1，曹的父亲曹嵩死在经过徐州、去往琅琊的途中。曹嵩之死，是死在陶谦的下，一个姓张名闿的都尉之手。曹认定张闿是奉了陶谦之命行事。曹嵩这人取死有。他是中常侍曹腾的养，很有一些钱，过一千万买得了太尉之官，在初平三年带了一百多辆车的行李与金银财宝由洛去琅琊，准备到离开今日青岛不远、诸城县东南的海边地去养老。他不仅是招摇过市，而是招摇过了小半个中国。曹嵩与他的仆从，浩浩地到了徐州境内，陶谦派遣两百名卫兵，给张闿护送曹嵩。依照《吴书》的记载，这张闿抵抗不了一百多辆车行李与金银财宝的诱惑，走到泰山与华县、费县之间，就指挥卫兵，把曹嵩杀了，劫去曹嵩的财，逃往淮南。三国演义即采用此说法后汉书•；陶谦传》不曾指杀曹嵩的人，是否姓张名闿，也没有说曹嵩是死在“泰山华费之间”仅仅说了杀曹嵩的是陶谦驻在（峄县西南的）平县的“士卒”这些士卒，属于陶谦的一名别将所应劭传》又有一个说法：杀曹嵩的不是什么平守将及其士卒，不是所谓张闿，而是陶谦的几名轻装骑兵。这几名骑兵，据《应劭传》，是陶谦自己所派。原因：陶谦恨曹，恨曹攻打徐州好几次。《应劭传》的说法，不合于事实。曹在曹嵩遇害以前，不曾攻打过徐州一次。陶谦没有理由恨曹，恨到必杀曹的父亲就是笔者在本文所采用的说法，是为当地的土匪所害』。

这下曹可有借了，他指责陶谦派人杀害自己的父亲，自己要起兵报仇。但曹并未被仇恨冲昏了脑。他先让陈留太守张邈整备军事，守卫兖州的西大门；又写信给袁绍，挑唆袁绍去打公孙瓒，一切准备工作完后，他亲率主力军团（放下锄不到半年的黄巾军＾_＾），以乐为先锋，恶狠狠地扑向徐州。曹先拿徐州百姓开刀，心想：“你们这些贱民为陶谦税、为陶谦服役，让陶谦有钱募兵来杀害我的父亲，我先杀光你们。”

陶谦先派人向曹解释，此事与己无关，愿意与曹讲和。但曹就是来灭你的，好不容易有了个借，怎能说讲和就讲和。曹不听，加攻城。

东；豫州诸雄林立，牵一发而动全；只有徐州从未经历战火，徐州牧陶谦又是治世能臣，把徐州打理得如同鱼米之乡、世外桃源一般。在这个动不安的世，产丰富、殷实的徐州，如同一般引着饥辘辘、冒绿光的曹。