刘备收留了兵败来投的吕布，让其屯兵沛县，为徐州前哨以拒曹。

曹：“然。”

当夜，吕布和手下严阵以待，乘城外曹军换防之际，与陈、许汜、王楷等杀城去（也不知会张邈，大难临各自飞吧），混战时，众人失散，吕布一路往东南方逃跑，到了下邑县南边的砀山才敢暂歇一下。检众将，不见了张辽、顺、曹、成廉四将。吕布无奈，只得与陈、许汜、王楷、魏续、宋宪、侯成、郝萌等人望彭城而去。

在冀州的袁绍见老朋友曹落难，派郭图为使，劝曹把家属迁到邺城来，接受袁绍的保护。曹对此颇为意动。

曹也知把家属送到袁绍那里，就成了袁绍的附庸了，从此与争霸天下无缘。只是下命都快没了，还谈什么争霸天下。所谓当局者迷，旁观者清，经过程昱的劝解，曹了解到原来形势也没那么糟吗。遂回绝袁绍，礼送郭图离开。

程昱劝：“意者将军殆临事而惧，不然何虑之不也！夫袁绍据燕、赵之地，有并天下之心，而智不能济也。将军自度能为之下乎？将军以龙虎之威，可为韩、彭之事邪？今兖州虽残，尚有三城。能战之士，不下万人。以将军之神武，与文若、昱等，收而用之，霸王之业可成也。愿将军更虑之！”

曹一边派兵攻打定陶，一边传檄兖州诸郡，若能反正，一概不究。各郡县见曹势大，又都背离吕布、张邈，重投曹怀抱。吕布当上兖州牧不到半年，辖地就只剩下定陶一县。

荀彧劝曹：“昔祖保关中，光武据河内，皆固本以制天下，足以胜敌，退足以守，故虽有困败而终济大业。将军本以兖州首事，平山东之难，百姓无不归心悦服。且河、济，天下之要地也，今虽残坏，犹易以自保，是亦将军之关中、河内也，不可以不先定。今以破李封、薛兰，若分兵东击陈，必不敢西顾，以其闲勒兵收熟麦，约畜谷，一举而布可破也。破布，然后南结扬州，共讨袁术，以临淮、泗。若舍布而东，多留兵则不足用，少留兵则民皆保城，不得樵采。布乘虚寇暴，民心益危，唯鄄城、范、卫可全，其余非己之有，是无兖州也。若徐州不定，将军当安所归乎？且陶谦虽死，徐州未易亡也。彼惩往年之败，将惧而结亲，相为表里。今东方皆以收麦，必清野以待将军。将军攻之不，略之无获，不十日，则十万之众未战而自困耳。前讨徐州，威罚实行，其弟念父兄之耻，必人自为守，无降心，就能破之，尚不可有也。夫事固有弃此取彼者，以大易小可也，以安易危可也，权一时之势，不患本之不固可也。今三者莫利，愿将军熟虑之。”曹遂绝了攻打徐州的心思。

吕布：“曹军势大，奈何？”

曹率大军四面围定，日夜攻打不休。

吕布走，曹率军杀定陶，张邈、张超（邈弟也）等人毫无防备，曹攻陷定陶，杀死张邈，夷其三族，并任兖州军屠城三日。如此兖州全境复归曹治下。

拥有整个兖州的曹，现在只剩下鄄城、范县、东阿三城，形势极其严峻。曹闻听陶谦已死，刘备新统其众，又动了歪心思，又想先打徐州，平定徐州后，再打吕布。

袁绍见曹敢回绝自己的提议，驳自己的面，心中恼怒，乃命平南将军，冀州牧袁尚为主帅，朱灵为副将，韩猛为先锋，引大军屯于安，名曰“助退敌”实从中渔利，分一杯羹。

程昱听说后，来见曹：“窃闻将军遣家，与袁绍联合，诚有之乎？”

他，别人也不傻。曹故意向吕布漏袁尚来帮自己夺兖州的消息，又表示自己因缺粮而无法军合，引得吕布不以曹为意，全力兵去攻打袁尚。而曹趁机夺取了濮，李封、薛兰战死。袁尚没料到吕布会来攻打自己，他可没胆与天下闻名的吕布对阵，忙令朱灵断后，自己与亲信韩猛先逃回河北去了。朱灵对袁尚心灰意冷，遂带队去鄄城投曹。吕布到安扑了个空，回军时，又发现濮被曹占领，只好率军退至定陶。

陈：“孤城难守，今夜乘势杀城去。素闻刘玄德宽仁士，今新得徐州，可前去相投。”