刘备执掌荆州之事，诸葛亮为军师，全力辅佐。刘备大力提当地名为官，即培养了自己的心腹，又压制、分散了刘表旧人手中的权力。

因此，刘备心中成一团，退两难。

刘表逝世后，刘备上表到朝廷备案，然后正式接了整个荆州。刘备将刘表葬在襄以西的景山上，刘表二刘琦、刘琮于陵前守墓。

刘表拖病，召集荆州文武百官，当面接见了刘备，并当着众人的面，宣布将荆州牧的大印及荆襄九郡的籍、粮册与刘备，让刘备执掌州事。诸事一一安排完毕之后，刘表让刘备在大堂主持会议，刘表回到了后堂自己的屋中，当夜二更病逝，享年六十三岁。

这时候，诸葛亮站了来，：“主公，亮新投主公，寸功未立，人微言轻，本不当发言。但此乃天赐与主公的良机，主公不可不取啊。”

刘备提襄良（字季常）、其弟谡（字幼常）、零陵蒋琬（字公琰）、江夏费祎（字文伟）、向朗（字达）、繁钦、赖恭、习祯等人，皆聘为从事，安于荆州各要害门，又令关羽、张飞执掌兵权，彻底剥夺了以蔡瑁、蒯越为首的刘表旧臣的权力。

刘备：“我也知荆州的重要，对于我现在的情况来说，就是只给我一个郡，那我也会谢天谢地的，更别说是整个荆州了。我想的是，景升兄这么照顾我，我取了他的基业，别人会说我忘恩负义的。”

在诸葛亮的反复劝说下，刘备终于下定了决心，留张飞、刘封、关平、糜芳守新野，自己在诸葛亮、关羽、简雍、糜竺的陪同下，到襄来见刘表。

刘备还有些犹豫，诸葛亮劝：“主公，别在犹豫了，该手时就手，机不可失，失不再来啊。”

龙先生”之称的诸葛亮（字孔明）。刘备接到伊籍告知的消息后，心中辗转，犹豫难决。荆州即是战略要地，又是大汉最大、最富庶的州之一，对于无兵无地的自己，那就是上天送来的一块，而且是又大又的那，自己当然想要，可是刘表与自己是同宗兄弟，都是汉室宗亲，对于皇室来说，而刘表的血缘关系显然比刘备的要近多了，如果自己接受了刘表的地盘，不知情的人会怎么说，会认为自己是忘恩负义之徒。别人会说：你看刘备，刘表在他最困难的时候收留了他，可他到好，转之间，就吞了刘表的地盘。

诸葛亮一笑，：“主公心忒了，主公对刘表恩德，刘表当初可没安什么好心思。当初，主公穷困来投，刘表打的主意就是，扶持主公与曹抗衡，他刘表是把主公与曹当两只相争的猛虎，刘表自己是想卞庄的。只可惜曹时运不济，遇到了袁斌，被打得丧师失地，狼狈逃窜，刘表的如意算盘才没有打响。如今刘表是没有办法，才来找主公的，对于主公来说，拿下荆州，并利用荆州来统一天下，这才真正是报答了刘表收留主公的恩情，况且主公拿下荆州，善待刘表的两个儿，别人就不会说什么了。”